コーポレート・ガバナンス
１. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が3 名かつ3 分の1 以上の比率を占める取締役会（8 名・任期2 年）に、後者を執行役員会議にそれぞれ配分しています。
また、監査役会を設置しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議などに積極的に参加することで把握した取締役および執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っています。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）により構成しています。
社外取締役および社外監査役は、株式会社東京証券取引所（以下、東京証券取引所）の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しています。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めています。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
これらの取り組みにより株主の皆さまをはじめとする、さまざまなステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上を目指していきます。

２. 取締役および監査役の選任

①取締役
取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること、および当社の業務全般にわたり広い視野を有すること、また、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、各人が有する専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています（取締役スキル・マトリックスを参照）。
取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承諾を得た後、株主総会の決議により取締役に選任しています。

取締役スキル・マトリックス
当社は、医薬品事業の成長戦略（イノベーションロードマップ）に基づく当社グループの事業価値創出を実現しつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるため、幅広い経験および高度な専⾨性、知識を有する取締役を選任しています。取締役の経験と専門性は次のとおりです。

②監査役
監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、また、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに高度な専門知識と経験、能力および責任感を有していることを重視しています。

３. 取締役の報酬

株主総会の決議により取締役の報酬総額の限度額を決定しており、各取締役の基本報酬の額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、報酬決定方針）に従って決定を行います。
報酬決定方針は取締役会において制定しており、その概要は次のとおりです。

①基本方針
当社の取締役の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値および株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとしての機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、社内取締役の報酬等は金銭固定報酬を基本とし（以下、基本報酬）、不定期に非金銭報酬の支給を決定します。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。

②構成
各社内取締役の金銭固定報酬の額または非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえつつ、業績の向上を通じて企業価値および株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとして十分に機能するための最適な構成とします。
社外取締役はその職務に鑑み、基本報酬のみとするため、金銭固定報酬の額が各社外取締役の報酬等の額の全部を占めます。

③決定方法
各取締役の基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとします。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。
なお、株式報酬は、各社内取締役の金銭固定報酬の額または非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合の妥当性についての報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各社内取締役の割当株式数を決議します。

４. 報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置おり、当該委員会は3 名で構成されており、うち2 名は独立社外取締役です。

５. 監査役の報酬

株主総会の決議により監査役の報酬総額の最高限度額を決定しており、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。

６. 取締役会の実効性評価

毎年度の取締役会全体の実効性を評価するため、全取締役および全監査役に対して、自己評価アンケートを実施し、当該アンケートに対する回答の集計内容について取締役会で分析し議論を行っています。2021 年度については、おおむね実効性は確保できている旨の評価が得られています。
今後も、当社取締役会の実効性についての分析・評価作業を継続し、検討・改善すべき点については所要の対応を行いながら、会社の持続的成長と企業価値向上を実現していくため、取締役会全体の実効性の一層の向上を図っていきます。

内部統制およびリスクマネジメント
１. 内部統制

当社は会社法および会社法施行規則に基づき「内部統制基本方針」を制定し、リスク管理やコンプライアンス、職務執行の効率性、財務報告の信頼性など業務の適正性を確保するための体制について定めています。また、社長室内部監査課を置き、リスク管理委員会など各委員会と連携の上、業務の適正性についての監査と改善に向けた提言を行っています。

２. リスクマネジメント

「内部統制基本方針」に従い、当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握し、管理・対応を行うために「リスク管理規程」を制定し、その中でリスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置することを定めています。特にコンプライアンスおよび情報セキュリティに関するリスクについては、それぞれに委員会を設置し、リスク対応を行うほか、社員への啓発活動にも取り組んでいます。