日本ケミファ株式会社

経営管理体制

当社は株主の皆さまから負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆さま、お客さま、社会に対して一層の経営の透明性を高めることにより、公正な経営を実現することを最重要事項としています。

コーポレート・ガバナンス
1. コーポレート・ガバナンス体制

当社は経営の透明性と経営効率を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、経営機能を「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」に分離し、前者を取締役(会)、後者を執行役員(会議)が担っています。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役が取締役会その他の社内の重要会議などに積極的に参加することで把握した取締役および執行役員などの職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っています。

2. 監査機能

監査役は、監査役監査基準、監査役監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しており、取締役会、経営に係る重要な会議への出席、取締役、執行役員、従業員から受領した報告についての検証、業務や財産の状況に関し必要に応じ調査などを実施することにより、会社の基本方針、重要事項の決定、業務執行状況などについても、十分な監査機能を発揮できる体制を整えています。また、執行部門内の内部監査を担う組織として社長室内部監査課を設置し、内部統制機能の強化を図っています。

3. 取締役および監査役の選任

①取締役
取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること、および当社の業務全般にわたり広い視野を有すること、また、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、各人が有する専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています(スキルマトリックスを参照)。
取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承諾を得た後、株主総会の決議により取締役に選任しています。

②監査役
監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、また、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています。

※取締役の経験と専門性(スキルマトリックス)
当社は、医薬品事業の成長戦略(イノベーションロードマップ)に基づく当社グループの事業価値創出を実現しつつ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるため、幅広い経験および高度な専⾨性、知識を有する取締役を選任しています。

4. 取締役および監査役の報酬

株主総会の決議により取締役・監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額が決定されており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっています。各取締役の基本報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が限度額の範囲内で特別の功績や会社の業績等を総合的に考慮し決定し、各監査役の基本報酬額は、監査役の協議により決定しています。また、この基本報酬の報酬枠とは別枠で、社内取締役に譲渡制限付株式を付与する株式報酬制度を導入しています。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

【基本方針】
当社の取締役の報酬等は、業績の向上を通じて企業価値および株主価値の持続的な向上を図る経営を推進するインセンティブとしての機能にも配慮し、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、社内取締役の報酬等は金銭固定報酬を基本とし(基本報酬)、不定期に非金銭報酬(株式報酬)の支給を決定します。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。

【決定方法】
各取締役の基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けます。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。
なお、株式報酬は、各社内取締役の金銭固定報酬の額または非金銭報酬の額の各社内取締役の報酬等の額に対する割合の妥当性についての報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各社内取締役の割当株式数を決議します。

6. 報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しています。当該委員会は3 名で構成されており、うち2 名は独立社外取締役です。各取締役の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けます。代表取締役社長は、報酬決定方針に従って決定を行います。取締役会は、代表取締役社長の決定が報酬決定方針に沿ったものであるかを報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けます。

7. 取締役会の実効性評価

毎年度の取締役会全体の実効性を評価するため、全取締役および全監査役に対して、自己評価アンケートを実施し、当該アンケートに対する回答の集計内容について取締役会で分析し議論を行っています。2020 年度については、おおむね実効性は確保できている旨の評価が得られています。
今後も、当社取締役会の実効性についての分析・評価作業を継続し、検討・改善すべき点については所要の対応を行いながら、取締役会全体の実効性の一層の向上を図っていきます。

内部統制およびリスクマネジメント
1. 内部統制

当社は会社法および会社法施行規則に基づき「内部統制基本方針」を制定し、リスク管理やコンプライアンス、職務執行の効率性、財務報告の信頼性など業務の適正性を確保するための体制について定めています。また、社長室内部監査課を置き、リスク管理委員会など各委員会と連携の上、業務の適正性についての監査と改善に向けた提言を行っています。

2. リスクマネジメント

「内部統制基本方針」に従い、当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握し、管理・対応を行うために「リスク管理規程」を制定し、その中でリスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置することを定めています。特にコンプライアンスおよび情報セキュリティに関するリスクについては、それぞれに委員会を設置し、リスク対応を行うほか、社員への啓発活動にも取り組んでいます。

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